1931年7月，山西太原局势紧张，商震面对石友三在华北发动的反张行动，做出了一个影响此后数年军政生涯的决定：以“讨伐石友三”为名，带着第32军部分部队离开山西。
这一步并非临时起意。商震虽长期在阎锡山麾下任职，却始终不是晋军嫡系。他出生于1888年，河北保定人，早年进入北洋速成武备学堂学习，参加过辛亥革命前后的反清活动，也曾因反袁而被捕。后来经冯玉祥等人斡旋，才重新进入北洋军界。
1916年，袁世凯去世，陕西、山西局势突变。商震所部与主力失去联系，只得渡过黄河进入山西，接受阎锡山收编。阎锡山的参谋长李敏与商震早年相识，这层关系使他获得了立足机会，很快担任旅长，还曾帮助训练阎锡山的侄子杨爱源。
商震并非一帆风顺。1917年，他击败进犯山西的郭坚部，随后率军南下湖南，却在桂军攻击下战败被俘。脱身回晋后，阎锡山没有追究责任，但商震的实际兵权受到影响，转而参与山西军工建设。
这段经历相当关键。山西兵工体系后来能够生产枪械、弹药和部分火炮，商震在组织管理、技术引进和军械供应方面都做过不少工作。他懂得军队不能只靠招募，更要有稳定的后勤和制造能力。这种眼光，与许多只重地盘、不问军备的军阀并不相同。
1924年第二次直奉战争后，华北局势重新洗牌。阎锡山扩充晋军，需要一名真正能打仗的人，于是让商震出任第一师师长。商震先后在山西北部和河北战场作战，曾坚守雁门关，并在北伐期间攻占张家口、保定等地。
有意思的是，商震的战功越大，阎锡山对他的戒心反而越重。商震不是山西人，又缺少阎氏家族背景；他所辖部队中，还有傅存怀、王嗣昌等与阎锡山关系密切的将领。表面上同为一军，实际指挥并不完全听命于商震。
1928年北伐结束后，商震出任河北省政府主席，掌握河北晋军。他开始创办军政学校，组建教导师，并设法补充枪械。阎锡山察觉后，将他调任山西省政府主席。名义上是平调，实际上却是削弱兵权。商震对此十分不满，双方的裂痕由此公开化。
1930年中原大战爆发，阎锡山失败下野，张学良接管华北部分地区。晋军被改编为第32、33、34、35军，商震凭借山西省主席和旧部影响，出任第32军军长。这个番号下辖第66师、第67师，军部仍带有明显的晋军色彩。
此时的商震，已经不再满足于做阎锡山体系中的一名高级将领。1931年石友三反张，晋军内部迟疑不决，商震便利用机会调动部队。阎锡山得知后，急忙从大连返回太原，试图阻止第32军出动。
最终，第66师被留在山西，未能随军行动；第67师两个旅和河北军政学校学员约9000人乘火车离开，并接收了石友三部储存于石家庄的粮秣、弹药和修械设备。阎锡山见阻拦已经无望，补给山炮营、无线电台和数月军饷。第32军由此脱离晋军，成为商震自己的军事集团。
部队随后驻扎在豫北、冀南一带，军部设于邢台。依靠军校学员和地方招募，第32军逐步扩编为第139、141、142师，总兵力超过两万人。严格说来，商震并没有建立一个幅员辽阔的独立政权，但在军阀混战的语境下，他确实完成了从晋军将领到地方实力派的转变。
1933年长城抗战爆发，第32军参加冷口战斗，与日军激战三十五天，伤亡四千余人。部队后来退往北平南苑。商震重视教育和训练，曾在军中设体育部门，组织田径、马术等活动，并培养出参加1936年柏林奥运会的运动员。他本人通晓英语，常穿西装，也要求军官学习外语，这在当时的中国军队中颇为少见。
抗战全面爆发后，商震担任第二十集团军司令，指挥第32军及其他部队作战。1938年初，日军突破黄河防线并攻占开封，第32军奉命退往湖南整训。蒋介石随后让商震担任第九战区副司令长官，逐步解除其军长职务。
消息传到军中后，一些老部下情绪激烈，甚至提出带部队投奔新四军。商震却明确表示：“现在说这些，已经晚了。”这句话既有对部下的劝止，也暴露出他的处境：他有自己的军队，却没有与任何一方彻底绑定的政治资本。
离开军队后，商震转入军事外交领域。1943年，他参加开罗会议相关工作，后来担任中国军事代表团团长，常驻美国；抗战胜利后，又出任中国政府驻日代表团团长。1949年3月，他辞去外交职务，此后长期居住日本，1978年去世，终年90岁。
商震离开后，第32军由宋肯堂接任。抗战期间，部队参加长沙会战、鄂西会战、常德会战和长衡会战等作战，付出较大伤亡。第142师后来转入第92军建制，另两师则继续留在第32军体系内。
解放战争中，第32军改编为整编第32师，主要活动于豫北、冀南。1947年，该师先后在鲁西南战役和胶济铁路西段作战中遭到重创，残部屡次整编，建制最终瓦解。值得一提的是，原第32军中也有人走向另一条道路，陈锐霆、王启明等将领先后率部起义，后来成为人民解放军少将；王兴纲则在新中国成立后担任福建省交通厅长。
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